Приключения гномов к одинокой горе продолжается, их все так же преследую орки, жаждущие их убить. Приближается ночь и им нужен ночлег. Гендальф (Иэн Маккеллен) ведет группу в дом Беорна. Единственного выжившего оборотня из своего рода, а так как он оборотень то он не ночует ночью дома, и они без проблем обретают ночлег.
Наступает утро и приходит время знакомится с хозяином дома пока он в обличии человека, все проходит относительно гладко Беорн усаживает гостей за стол и предлагает завтрак, во время которого рассказывает магу о заключении союза между орками и темными силами и о том, что грядёт война.
Далее он чует что за группой гномов и магом по пятам идут орки и решает им помочь, одолжив им своих пони чтобы те успели добраться до леса и скрыться в нем. Орки туда не сунутся так как там хозяйничают лесные эльфы.
Доехав до леса Гендальф по Вай Фаю в голове) получает сообщение от Геладриэль о том, что ему необходимо оставить ненадолго группу и исследовать гробницу Назгулов. Предупредив компанию гномов что бы те были осторожны и не сходили стропы, а шли только по ней он покидает их.
Однако тропа быстро кончается и гномы попадаю в лапы к огромным паукам Терисфальских лесов. Начинается битва пару штук убивают гномы остальных убили лесные эльфы во главе с Легаласом (Орландо Блум). Имея давнюю обиду на гномов, эльфы берут гномов в плен и сажают их в темницу.
Ну а хитрый Бильбо (Мартин Фримен) уходит в тень с помощью кольца найденным в горных пещерах еще в первой части фильма Хоббит Нежданное путешествие. Вечером у эльфы празднуют торжество и стражи сильно напиваются. Воспользовавшись этим Бильбо, крадет ключи у стражника и освобождает гномов, и с помощью пустых бочек из-под вина они покидаю пристанище эльфов.
Приключения продолжаются…….
